定款･登記チェック事項Q&A（9）
特定有限会社の定款チェック手順（1）
特例有限会社の定款チェックの手順
1.定款の所在を確認します。
会社設立後、定款変更をしていなければ原始定款の所在を、定款変更をしている場合は、最新
の定款の所在を確認します。さまざまな理由で紛失されている場合があります。
確認終了したら→2.へ
2.「みなし規定」を確認する
定款上の有限会社特有の用語は、会社法の整備法に定められた「みなし規定」によって、すべ
て読み替えられることになります。例えば、有限会社の「社員総会」は「株主総会」となります。
用語だけでなく、公告方法や、株式の譲渡制限などについて、特例有限会社に特有のみなし規
定があります。
確認したら、→3.か4.へ
3.みなし規定を明記した開示用書面を作成し、定款と共に保管する。
会社法では、株主や債権者からの定款の閲覧・謄写などの請求があったときは、みなし規定に
よる追加・修正・抹消事項を記載した書面を開示する必要があると規定されています。
そのために、みなし事項を記載した開示用の書面を作成して、定款と共に保管しておく必要があ
ります。
4.みなし規定の文言に従って株主総会で形式的な定款変更を行う。
特例有限会社のみなし規定一覧
1.特例有限会社の発行株式の総数は、旧有限会社の資本の総額を、旧有限会社の出資
一口の金額で除した数になります。
2.定款に、発行する全部の株式について譲渡制限の定めがあるものとみなします。
株主間の譲渡については、会社が承認したものとみなす旨の定めがあるとみなします。
3.旧有限会社の社員名簿を、特例有限会社の株主名簿とみなします。
4.公告方法について定めがないときは、「官報に掲載する」とみなされます。
（公告方法の記載が定款の「任意的記載事項」となっています）。
用語の読みかえ
旧有限会社 社員 持分 出資一口
↓ ↓ ↓
特例有限会社 株主 株式 一株
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特例有限会社の定款チェックの手順
1.定款の所在を確認します。
会社設立後、定款変更をしていなければ原始定款の所在を、定款変更をしている場合は、最新
の定款の所在を確認します。さまざまな理由で紛失されている場合があります。
確認終了したら→2.へ
2.「みなし規定」を確認する
定款上の有限会社特有の用語は、会社法の整備法に定められた「みなし規定」によって、すべ
て読み替えられることになります。例えば、有限会社の「社員総会」は「株主総会」となります。
用語だけでなく、公告方法や、株式の譲渡制限などについて、特例有限会社に特有のみなし規
定があります。
確認したら、→3.か4.へ
3.みなし規定を明記した開示用書面を作成し、定款と共に保管する。
会社法では、株主や債権者からの定款の閲覧・謄写などの請求があったときは、みなし規定に
よる追加・修正・抹消事項を記載した書面を開示する必要があると規定されています。
そのために、みなし事項を記載した開示用の書面を作成して、定款と共に保管しておく必要があ
ります。
4.みなし規定の文言に従って株主総会で形式的な定款変更を行う。
特例有限会社のみなし規定一覧
1.特例有限会社の発行株式の総数は、旧有限会社の資本の総額を、旧有限会社の出資
一口の金額で除した数になります。
2.定款に、発行する全部の株式について譲渡制限の定めがあるものとみなします。
株主間の譲渡については、会社が承認したものとみなす旨の定めがあるとみなします。
3.旧有限会社の社員名簿を、特例有限会社の株主名簿とみなします。
4.公告方法について定めがないときは、「官報に掲載する」とみなされます。
（公告方法の記載が定款の「任意的記載事項」となっています）。
用語の読みかえ
旧有限会社 社員 持分 出資一口
↓ ↓ ↓
特例有限会社 株主 株式 一株