定款･登記チェック事項Q&A（12）Part2
チェックの手順
B.株券を発行しないとの規定があるか?
会社法施行以前は、株券発行が原則だったのですが、施行後は新規設立会社については株券不発
行が原則となりました。しかし、既存の非公開会社の場合は、株券不発行と定款に明記しておかない
と、株券発行会社とみなされます。
もし株券発行の意思がないなら、「当会社の株式については株券を発行しない」などと株券発行
の規定を定款に盛り込む必要があります。
C.その他の重要検討事項
1.取締役の人数は最低1人でもよい
2.取締役会を置かなくてもよい
3.代表取締役を置かなくてもよい
4.取締役会を置かなければ、監査役を置かなくてもよい
5.役員の任期は10年まで延長できる
3.「みなし規定」の事項を確認する
定款上の用語は、会社法の整備法に定められた「みなし規定」によって、読み替えられます。
文言についても、例えば、「営業年度」は「事業年度」とみなされます。
内容についてのみなし規定としては、既存の株式会社の定款には「当社は取締役を置く」「監査役を置
く」の記載があるものとみなされます。
非公開会社では、取締役会と監査役の設置は任意になったわけですが、既存の株式会社では、従来ど
おり取締役会・監査役を継続して設置する会社が多いことを想定して、このようなみなし規定が設けられ
たものと思われます。
4.「A」みなし規定を明記した開示用書面を作成し、定款と共に保管する
「B」みなし規定の文言に従って株主総会で形式的な定款変更を行う
上記AまたはBのどちらかを選択する
B.株券を発行しないとの規定があるか?
会社法施行以前は、株券発行が原則だったのですが、施行後は新規設立会社については株券不発
行が原則となりました。しかし、既存の非公開会社の場合は、株券不発行と定款に明記しておかない
と、株券発行会社とみなされます。
もし株券発行の意思がないなら、「当会社の株式については株券を発行しない」などと株券発行
の規定を定款に盛り込む必要があります。
C.その他の重要検討事項
1.取締役の人数は最低1人でもよい
2.取締役会を置かなくてもよい
3.代表取締役を置かなくてもよい
4.取締役会を置かなければ、監査役を置かなくてもよい
5.役員の任期は10年まで延長できる
3.「みなし規定」の事項を確認する
定款上の用語は、会社法の整備法に定められた「みなし規定」によって、読み替えられます。
文言についても、例えば、「営業年度」は「事業年度」とみなされます。
内容についてのみなし規定としては、既存の株式会社の定款には「当社は取締役を置く」「監査役を置
く」の記載があるものとみなされます。
非公開会社では、取締役会と監査役の設置は任意になったわけですが、既存の株式会社では、従来ど
おり取締役会・監査役を継続して設置する会社が多いことを想定して、このようなみなし規定が設けられ
たものと思われます。
4.「A」みなし規定を明記した開示用書面を作成し、定款と共に保管する
「B」みなし規定の文言に従って株主総会で形式的な定款変更を行う
上記AまたはBのどちらかを選択する
定款･登記チェック事項Q&A（12）Part1
中小の株式会社の定款チェック事項
中小の株式会社（既存の非公開株式会社）の定款については以下の手順でチェックすることをお勧めします。
中小の株式会社（既存の非公開会社）の定款チェック事項
まず、定款の所在を確認し、確認できたら、株式譲渡制限などの最も基本的な記載事項をチェックして、自社の方向性とあわなければ定款変更を検討します。
次に中小の株式会社に適用される「みなし規定」を確認します。
続いて次の二つのどちらかを選択します。一つ目は、みなし規定を書き出した書面を作成する方法です。これは株主や債権者からの求めが会った際に、みなし規定を書いた開示書面を用意しておくことが法律で定められているからです。
もうひとつの方法は、みなし規定を定款に取り込んで、形式的な定款変更を行っておくことです。この方法は、いわば定款の決定版を作成することになるので、後に社内で定款の確定内容が不明になるといった混乱を避けられます。
チェックの手順
1.定款の所在を確認する。
設立後定款変更をしていなければ原始定款の所在を、過去に定款変更をしている場合は、最新の定款の所在を確認します。定款を紛失してしまった場合は、Q8（10/6エントリの記事）を参照してください。
2.重要記載事項の現状と変更の是非をチェックする。
A.株式の譲渡制限の規定があるか?
会社法では株式会社を公開会社と非公開会社に分け、特に非公開会社に対して柔軟で多様な選択肢を与えています。両者の野区分の根拠は、定款に株式譲渡制限があるかどうかの一点にかかっています。
定款に「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認が必要である」等と明記してあれば「非公開会社」とみなされます。
これに対して、株式譲渡制限のない会社は「公開会社」として扱われます。
昭和41年以前は定款に株式譲渡制限の規定を入れられなかったため、歴史のある会社などは、譲渡制限が明記されていないケースがあります。
このほか子会社が公開会社である親会社の定款を真似たために、譲渡制限を入れられなかった例などもあるようです。
あえて公開会社を選択するという意思がないにもかかわらず、株式譲渡制限の規定がない場合は、速やかに定款変更を行い、次のような規定を盛り込むことが必要です。
「当会社の株式の譲渡または取得については取締役の承認を要する」（取締役会設置会社の場合）
中小の株式会社（既存の非公開株式会社）の定款については以下の手順でチェックすることをお勧めします。
中小の株式会社（既存の非公開会社）の定款チェック事項
まず、定款の所在を確認し、確認できたら、株式譲渡制限などの最も基本的な記載事項をチェックして、自社の方向性とあわなければ定款変更を検討します。
次に中小の株式会社に適用される「みなし規定」を確認します。
続いて次の二つのどちらかを選択します。一つ目は、みなし規定を書き出した書面を作成する方法です。これは株主や債権者からの求めが会った際に、みなし規定を書いた開示書面を用意しておくことが法律で定められているからです。
もうひとつの方法は、みなし規定を定款に取り込んで、形式的な定款変更を行っておくことです。この方法は、いわば定款の決定版を作成することになるので、後に社内で定款の確定内容が不明になるといった混乱を避けられます。
チェックの手順
1.定款の所在を確認する。
設立後定款変更をしていなければ原始定款の所在を、過去に定款変更をしている場合は、最新の定款の所在を確認します。定款を紛失してしまった場合は、Q8（10/6エントリの記事）を参照してください。
2.重要記載事項の現状と変更の是非をチェックする。
A.株式の譲渡制限の規定があるか?
会社法では株式会社を公開会社と非公開会社に分け、特に非公開会社に対して柔軟で多様な選択肢を与えています。両者の野区分の根拠は、定款に株式譲渡制限があるかどうかの一点にかかっています。
定款に「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認が必要である」等と明記してあれば「非公開会社」とみなされます。
これに対して、株式譲渡制限のない会社は「公開会社」として扱われます。
昭和41年以前は定款に株式譲渡制限の規定を入れられなかったため、歴史のある会社などは、譲渡制限が明記されていないケースがあります。
このほか子会社が公開会社である親会社の定款を真似たために、譲渡制限を入れられなかった例などもあるようです。
あえて公開会社を選択するという意思がないにもかかわらず、株式譲渡制限の規定がない場合は、速やかに定款変更を行い、次のような規定を盛り込むことが必要です。
「当会社の株式の譲渡または取得については取締役の承認を要する」（取締役会設置会社の場合）
定款･登記チェック事項Q&A（11）
特例有限会社から株式会社へ移行
特例有限会社から株式会社へ移行するには次の手順で行います。
1.臨時株主総会召集の決定
まず、株主総会を開催することを決定します。取締役1名の特例有限会社の場合は取締役が、取締役
が2名以上いる場合は取締役の過半数をもって、株主総会の日時、場所、株主総会の目的事項を決
定します。
2.株主総会の招集の通知
株主総会の1週間前までに、株主に対して通知を行わなければなりません。通知方法については、任
意の方法（電話、メール等）によることが可能です。
3.株主総会の開催（定款変更の決議）
定款変更については特別決議による承認が必要です。特例有限会社の特別決議は「総株主の半数
以上の株主が株主総会に出席し、出席した株主の4分の3以上の同意が必要」です。
「株式会社への移行」が名前だけの変更ならば、商号の変更のみを決議すれば、株式会社へ変更で
きます。ただ、法務局へは、新株式会社の定款を添付することになるので、今後の会社のあり方
をよく考えて定款変更事項を検討したほうがよいでしょう。
4.登記申請手続き（株式会社への移行手続き）
（1）増資、本店移転がないことを前提とした登録免許税は6万円になります。
（2）神聖に必要な書類
・特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
・特例有限会社の商号変更による解散登記申請書・株主総会議事録
・定款
・会社の代表者の個人の印鑑証明書・法務局へ登記する新しい会社の実印（代表者印）
※株式会社への移行は法務局へ登記することで効力が発生します。
5.各種の届出・銀行等への届出・取引先の案内・許可申請等についての変更届・税務署、社会保険
事務所への変更届・その他所有不動産等の変更手続き
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特例有限会社から株式会社へ移行するには次の手順で行います。
1.臨時株主総会召集の決定
まず、株主総会を開催することを決定します。取締役1名の特例有限会社の場合は取締役が、取締役
が2名以上いる場合は取締役の過半数をもって、株主総会の日時、場所、株主総会の目的事項を決
定します。
2.株主総会の招集の通知
株主総会の1週間前までに、株主に対して通知を行わなければなりません。通知方法については、任
意の方法（電話、メール等）によることが可能です。
3.株主総会の開催（定款変更の決議）
定款変更については特別決議による承認が必要です。特例有限会社の特別決議は「総株主の半数
以上の株主が株主総会に出席し、出席した株主の4分の3以上の同意が必要」です。
「株式会社への移行」が名前だけの変更ならば、商号の変更のみを決議すれば、株式会社へ変更で
きます。ただ、法務局へは、新株式会社の定款を添付することになるので、今後の会社のあり方
をよく考えて定款変更事項を検討したほうがよいでしょう。
4.登記申請手続き（株式会社への移行手続き）
（1）増資、本店移転がないことを前提とした登録免許税は6万円になります。
（2）神聖に必要な書類
・特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
・特例有限会社の商号変更による解散登記申請書・株主総会議事録
・定款
・会社の代表者の個人の印鑑証明書・法務局へ登記する新しい会社の実印（代表者印）
※株式会社への移行は法務局へ登記することで効力が発生します。
5.各種の届出・銀行等への届出・取引先の案内・許可申請等についての変更届・税務署、社会保険
事務所への変更届・その他所有不動産等の変更手続き
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定款･登記チェック事項Q&A（10）
職権登記
「みなし規定」で読み替える記載事項のうち、登記事項については、個々の会社が申請しなくても自動的に法務局の登記官が、該当箇所の書き換えを行います。これを「職権登記」といいます。
特例有限会社の場合は、以下の部分が職権によって登記、あるいは抹消、もしくは項目名の変更が行われます。
1.職権で新たに登記されるもの
ア.公告方法
イ.発行可能株式総数
ウ.発行可能株式総数並びに種類及び数
エ.株式の譲渡制限に関する規定
2.職権で抹消されるもの
出資一口の金額
3.職権で登記事項名が変更されるもの
ア.資本金の額（旧称：資本の総額）
イ.存続期間（旧称：存立期間）
「みなし規定」で読み替える記載事項のうち、登記事項については、個々の会社が申請しなくても自動的に法務局の登記官が、該当箇所の書き換えを行います。これを「職権登記」といいます。
特例有限会社の場合は、以下の部分が職権によって登記、あるいは抹消、もしくは項目名の変更が行われます。
1.職権で新たに登記されるもの
ア.公告方法
イ.発行可能株式総数
ウ.発行可能株式総数並びに種類及び数
エ.株式の譲渡制限に関する規定
2.職権で抹消されるもの
出資一口の金額
3.職権で登記事項名が変更されるもの
ア.資本金の額（旧称：資本の総額）
イ.存続期間（旧称：存立期間）
定款･登記チェック事項Q&A（9）
特定有限会社の定款チェック手順（1）
特例有限会社の定款チェックの手順
1.定款の所在を確認します。
会社設立後、定款変更をしていなければ原始定款の所在を、定款変更をしている場合は、最新
の定款の所在を確認します。さまざまな理由で紛失されている場合があります。
確認終了したら→2.へ
2.「みなし規定」を確認する
定款上の有限会社特有の用語は、会社法の整備法に定められた「みなし規定」によって、すべ
て読み替えられることになります。例えば、有限会社の「社員総会」は「株主総会」となります。
用語だけでなく、公告方法や、株式の譲渡制限などについて、特例有限会社に特有のみなし規
定があります。
確認したら、→3.か4.へ
3.みなし規定を明記した開示用書面を作成し、定款と共に保管する。
会社法では、株主や債権者からの定款の閲覧・謄写などの請求があったときは、みなし規定に
よる追加・修正・抹消事項を記載した書面を開示する必要があると規定されています。
そのために、みなし事項を記載した開示用の書面を作成して、定款と共に保管しておく必要があ
ります。
4.みなし規定の文言に従って株主総会で形式的な定款変更を行う。 [定款･登記チェック事項Q&A（9）]の続きを読む
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特例有限会社の定款チェックの手順
1.定款の所在を確認します。
会社設立後、定款変更をしていなければ原始定款の所在を、定款変更をしている場合は、最新
の定款の所在を確認します。さまざまな理由で紛失されている場合があります。
確認終了したら→2.へ
2.「みなし規定」を確認する
定款上の有限会社特有の用語は、会社法の整備法に定められた「みなし規定」によって、すべ
て読み替えられることになります。例えば、有限会社の「社員総会」は「株主総会」となります。
用語だけでなく、公告方法や、株式の譲渡制限などについて、特例有限会社に特有のみなし規
定があります。
確認したら、→3.か4.へ
3.みなし規定を明記した開示用書面を作成し、定款と共に保管する。
会社法では、株主や債権者からの定款の閲覧・謄写などの請求があったときは、みなし規定に
よる追加・修正・抹消事項を記載した書面を開示する必要があると規定されています。
そのために、みなし事項を記載した開示用の書面を作成して、定款と共に保管しておく必要があ
ります。
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